Odstąpienie od umowy a wypowiedzenie to dwa sposoby zakończenia umowy, które różnią się skutkiem w czasie. Po odstąpieniu umowę uważa się za niezawartą, a strony zwracają sobie to, co świadczyły (art. 395 § 2 i art. 494 § 1 k.c.). Wypowiedzenie kończy umowę na przyszłość, po upływie terminu wypowiedzenia (art. 365¹ k.c.). Odstąpienie dotyczy przede wszystkim umów jednorazowych, a wypowiedzenie umów trwałych.
W pigułce
- Odstąpienie działa wstecz. Umowę uważa się za niezawartą.
- Wypowiedzenie działa na przyszłość. Umowa wygasa, a jej dotychczasowe wykonanie zostaje.
- Po odstąpieniu strony zwracają sobie świadczenia. Można też żądać naprawienia szkody.
- Prawo odstąpienia wynika z ustawy albo z umowy. Umowne musi mieć oznaczony termin.
- Przy zwłoce drugiej strony najpierw wyznacza się dodatkowy termin. Wyjątki przewiduje art. 492 i 492¹ k.c.
- Wypowiedzenie dotyczy umów trwałych. Na przykład najmu, zlecenia czy abonamentu.
- Od najmu nie odstąpisz po wydaniu lokalu. Tak uznał sąd apelacyjny.
- Oba oświadczenia są jednostronne. Liczy się chwila, gdy dotrą do drugiej strony.
Odstąpienie od umowy a wypowiedzenie. Tabela porównawcza
Tabela w wersji tekstowej
| Cecha | Odstąpienie od umowy | Wypowiedzenie umowy |
|---|---|---|
| Skutek w czasie | Wstecz (ex tunc). Umowę uważa się za niezawartą. | Na przyszłość (ex nunc). Umowa wygasa, a jej dotychczasowe wykonanie zostaje. |
| Rozliczenie | Zwrot świadczeń. Strony oddają sobie to, co otrzymały. Można żądać naprawienia szkody (art. 494 k.c.). | Bez zwrotu. Strony rozliczają się za czas, w którym umowa obowiązywała. |
| Typowe umowy | Jednorazowe, na przykład sprzedaż, dostawa, umowa o dzieło. | Trwałe, na przykład najem, dzierżawa, zlecenie, abonament. |
| Źródło uprawnienia | Ustawa, na przykład zwłoka, niemożliwość świadczenia, wada rzeczy, zakup przez internet. Albo umowa (art. 395 k.c.). | Ustawa, na przykład art. 365¹, 673 i 746 k.c. Albo umowa. |
| Kiedy | Gdy zajdzie przyczyna z ustawy albo w terminie zastrzeżonym w umowie. | Umowę bezterminową w każdym czasie, z zachowaniem terminu wypowiedzenia. Umowę na czas oznaczony tylko w przypadkach z umowy lub ustawy. |
| Terminy | Umowne prawo odstąpienia musi mieć oznaczony termin (art. 395 § 1 k.c.). Przy zwłoce najpierw dodatkowy termin dla drugiej strony (art. 491 § 1 k.c.). | Okres wypowiedzenia umowny, ustawowy albo zwyczajowy (art. 365¹ k.c.). |
| Jak złożyć | Jednostronne oświadczenie. Skuteczne, gdy dotrze do drugiej strony tak, że mogła się z nim zapoznać (art. 61 k.c.). | Tak samo. Zgoda drugiej strony nie jest potrzebna. |
Czym jest odstąpienie od umowy
Odstąpienie od umowy to jednostronne oświadczenie, które cofa skutki umowy. Kodeks cywilny mówi wprost, że w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą (art. 395 § 2 k.c.). To tak zwany skutek wsteczny, po łacinie ex tunc.
Umowne prawo do odstąpienia od umowy ma charakter kształtujący i jest wykonywane przez złożenie oświadczenia, powodującego ustanie ze skutkiem ex tunc więzi obligacyjnej łączącej dotychczas strony.
wyrok SA w Szczecinie z 7 września 2016 r., I ACa 207/16
Odstąpienie nie jest naruszeniem umowy. Sąd Najwyższy podkreślił, że to wykonanie uprawnienia, które wynika z umowy albo z ustawy, a nie niewykonanie zobowiązania (wyrok SN z 24 czerwca 2014 r., I CSK 392/13).
Przykład. Zakup butów przez internet
Kupujesz buty w sklepie internetowym i chcesz je zwrócić. Jako konsument możesz odstąpić od umowy zawartej na odległość w terminie 14 dni bez podawania przyczyny (art. 27 ust. 1 ustawy o prawach konsumenta). Termin przy zakupie towaru liczy się od objęcia go w posiadanie (art. 28 pkt 1 tej ustawy). Po odstąpieniu oddajesz buty, a sprzedawca zwraca pieniądze. Umowa przestaje istnieć tak, jakby jej nie było.
Skąd bierze się prawo do odstąpienia od umowy
Prawo do odstąpienia może wynikać z ustawy albo z umowy. Najczęstsze podstawy ustawowe zebraliśmy poniżej.
- Zwłoka drugiej strony w umowie wzajemnej (art. 491 k.c.).
- Niewykonanie świadczenia w terminie ściśle określonym albo sytuacja, w której spóźnione świadczenie nie ma już znaczenia (art. 492 k.c.).
- Zapowiedź drugiej strony, że świadczenia nie spełni (art. 492¹ k.c.).
- Niemożliwość świadczenia, za którą odpowiada druga strona (art. 493 k.c.).
- Istotna wada rzeczy sprzedanej (art. 560 k.c.).
- Rezygnacja z dzieła przed jego ukończeniem, z obowiązkiem zapłaty wynagrodzenia pomniejszonego o oszczędności wykonawcy (art. 644 k.c.).
- Zakup przez internet albo poza lokalem przedsiębiorstwa przez konsumenta (art. 27 ustawy o prawach konsumenta).
Umowne prawo odstąpienia musi mieć termin
Strony mogą zastrzec w umowie, że jednej z nich albo obu przysługuje prawo odstąpienia. Ustawa wymaga jednak, żeby było to prawo „w ciągu oznaczonego terminu” (art. 395 § 1 k.c.). Sąd uznał, że zastrzeżenie prawa odstąpienia nieograniczone żadnym terminem jest nieważne (wyrok SA w Warszawie z 28 maja 2018 r., VI ACa 2076/16). Więcej o zapisach chroniących strony umowy przeczytasz w artykule „Czym jest kara umowna”.
Odstąpienie od umowy przy zwłoce drugiej strony
Gdy kontrahent spóźnia się ze świadczeniem z umowy wzajemnej, nie można od razu odstąpić. Najpierw trzeba wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin i uprzedzić, że po jego bezskutecznym upływie nastąpi odstąpienie (art. 491 § 1 k.c.). Zamiast odstępować, można też żądać wykonania umowy i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Dla skutecznego odstąpienia od umowy wzajemnej niezbędne jest w pierwszej kolejności wyznaczenie dłużnikowi dodatkowego terminu do wykonania zobowiązania z jednoczesnym zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie wierzyciel będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.
postanowienie SN z 21 października 2022 r., I CSK 1585/22
Uwaga. Samo wezwanie do wykonania umowy nie wystarczy. W wezwaniu musi być dodatkowy termin i zapowiedź odstąpienia. Oświadczenie o odstąpieniu złożone bez tego sąd może uznać za nieskuteczne (wyrok SA w Warszawie z 28 maja 2018 r., VI ACa 2076/16).
Kiedy dodatkowy termin nie jest potrzebny
Kodeks przewiduje trzy wyjątki. Pierwszy to zastrzeżenie w umowie, że strona może odstąpić, jeżeli druga nie wykona zobowiązania w terminie ściśle określonym. Nazywa się je klauzulą lex commissoria (art. 492 zd. 1 k.c.). Drugi wyjątek dotyczy sytuacji, gdy spóźnione świadczenie nie ma dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo znany dłużnikowi cel umowy (art. 492 zd. 2 k.c.). Trzeci to oświadczenie dłużnika, że nie spełni świadczenia. Wtedy można odstąpić nawet przed terminem (art. 492¹ k.c.).
Termin ściśle określony musi być na tyle precyzyjny, żeby nie było wątpliwości, o jakie ramy czasowe chodziło stronom. Nie musi to być data kalendarzowa (A. Lutkiewicz-Rucińska, komentarz do art. 492 k.c., [w:] M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2026). Nie może to być natomiast warunek (wyrok SN z 17 lutego 2011 r., IV CSK 405/10).
Sąd Najwyższy przyjął, że klauzula lex commissoria modyfikuje ustawowe prawo odstąpienia. Nie trzeba więc wskazywać w niej końcowego terminu na złożenie oświadczenia, jak przy prawie umownym (wyrok SN z 12 października 2017 r., IV CSK 708/16). Zdarza się jednak, że sąd wymaga takiego terminu także tutaj (wyrok SA w Łodzi z 7 maja 2014 r., I ACa 1357/13).
Rozliczenie stron po odstąpieniu od umowy
Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, zwraca drugiej wszystko, co od niej otrzymała, a druga strona musi to przyjąć. Odstępujący może żądać zwrotu tego, co sam świadczył, i naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania (art. 494 § 1 k.c.). Zwrot na rzecz konsumenta powinien nastąpić niezwłocznie (art. 494 § 2 k.c.).
Przy umownym prawie odstąpienia świadczenia zwraca się w stanie niezmienionym. Za świadczone usługi i za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie (art. 395 § 2 k.c.).
Czym jest wypowiedzenie umowy
Wypowiedzenie kończy umowę na przyszłość, po łacinie ex nunc. To, co strony świadczyły do chwili rozwiązania, zostaje. Nie ma obowiązku zwrotu. Zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu z zachowaniem terminów umownych, ustawowych albo zwyczajowych, a w ich braku niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 365¹ k.c.).
Wypowiedzenie dotyczy umów trwałych, takich jak najem, dzierżawa, zlecenie, umowa agencyjna czy abonament. Przepisy o poszczególnych umowach mają własne zasady. Najem na czas nieoznaczony można wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku ustawowych (art. 673 § 1 i 2 k.c.). Najem na czas oznaczony tylko w wypadkach określonych w umowie (art. 673 § 3 k.c.). Zlecenie każda ze stron może wypowiedzieć w każdym czasie (art. 746 § 1 i 2 k.c.).
Przykład. Umowa z agencją marketingową
Przedsiębiorca współpracuje z agencją marketingową na podstawie umowy na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Składa wypowiedzenie 30 czerwca. Umowa nie kończy się od razu. Obowiązuje do końca września, a przedsiębiorca płaci wynagrodzenie za ten okres. Usługi wykonane wcześniej pozostają rozliczone i nikt niczego nie zwraca.
Więcej o kończeniu najmu przeczytasz w artykułach „Jak wypowiedzieć umowę najmu” oraz „Wypowiedzenie umowy najmu na czas określony”.
Czy od umowy najmu można odstąpić
Co do zasady nie po wydaniu lokalu najemcy. Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał, że najem jest stosunkiem trwałym, a jego rozwiązanie jest możliwe tylko ze skutkiem na przyszłość. Odstąpienie od umowy najmu jest dopuszczalne jedynie przed wydaniem przedmiotu najmu (wyrok SA w Warszawie z 16 marca 2011 r., VI ACa 852/10). Po wydaniu lokalu umowę kończy się więc wypowiedzeniem.
Jak skutecznie złożyć oświadczenie
Odstąpienie i wypowiedzenie to czynności jednostronne. Zgoda drugiej strony nie jest potrzebna. Oświadczenie jest złożone z chwilą, gdy doszło do adresata w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.). Oświadczenie elektroniczne jest złożone, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej tak, żeby adresat mógł się z nim zapoznać (art. 61 § 2 k.c.).
Nieodebranie listu nie chroni adresata, jeżeli miał możliwość zapoznania się z jego treścią. Dlatego warto mieć dowód nadania i doręczenia. Oświadczenie powinno też jasno wskazywać, czy chodzi o odstąpienie, czy o wypowiedzenie, bo od tego zależy sposób rozliczenia.
Najczęstsze błędy przy odstąpieniu i wypowiedzeniu
- Odstąpienie z powodu zwłoki bez wyznaczenia dodatkowego terminu z zapowiedzią odstąpienia (postanowienie SN z 21 października 2022 r., I CSK 1585/22).
- Umowne prawo odstąpienia bez oznaczonego terminu, co prowadzi do nieważności zastrzeżenia (wyrok SA w Warszawie z 28 maja 2018 r., VI ACa 2076/16).
- Odstąpienie od najmu po wydaniu lokalu zamiast wypowiedzenia (wyrok SA w Warszawie z 16 marca 2011 r., VI ACa 852/10).
- Oparcie klauzuli lex commissoria na warunku zamiast na terminie (wyrok SN z 17 lutego 2011 r., IV CSK 405/10).
- Brak dowodu doręczenia oświadczenia (art. 61 k.c.).
- Nazwanie wypowiedzenia odstąpieniem albo odwrotnie. Od rodzaju oświadczenia zależy, czy strony zwracają sobie świadczenia.
Nie. To jednostronne oświadczenie. Skutek następuje, gdy oświadczenie dotrze do drugiej strony tak, że mogła się z nim zapoznać (art. 61 k.c.).
14 dni (art. 27 ust. 1 ustawy o prawach konsumenta). Przy zakupie towaru termin liczy się od objęcia go w posiadanie. Przy umowie zawartej podczas nieumówionej wizyty przedsiębiorcy w domu konsumenta albo na wycieczce termin wynosi 30 dni (art. 27 ust. 2).
Tak. Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, może żądać zwrotu tego, co świadczyła, i naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania (art. 494 § 1 k.c.).
Tak, obie strony mogą wypowiedzieć zlecenie w każdym czasie. Przy zleceniu odpłatnym wypowiedzenie bez ważnego powodu może rodzić obowiązek naprawienia szkody (art. 746 k.c.).
Gdy druga strona kwestionuje odstąpienie albo wypowiedzenie, gdy umowa ma nietypowe zapisy o jej zakończeniu albo gdy chodzi o wysoką kwotę do zwrotu.
Krótka odpowiedź na pytanie kosztuje 59 zł. Porada z analizą krótkiego dokumentu, na przykład wezwania, mandatu albo wyroku, kosztuje 99 zł.
Spór o odstąpienie albo wypowiedzenie umowy?
Opisz sytuację w formularzu. Ocenimy, które uprawnienie Ci przysługuje i jakie skutki wywoła.
Podstawa prawna
- ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795): art. 61, art. 365¹, art. 395, art. 491, art. 492, art. 492¹, art. 493, art. 494, art. 560, art. 644, art. 673, art. 746
- ustawa z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1244): art. 27, art. 28
- Orzecznictwo: postanowienie SN z 21 października 2022 r., I CSK 1585/22; wyrok SN z 12 października 2017 r., IV CSK 708/16; wyrok SN z 24 czerwca 2014 r., I CSK 392/13; wyrok SN z 17 lutego 2011 r., IV CSK 405/10; wyrok SA w Warszawie z 28 maja 2018 r., VI ACa 2076/16; wyrok SA w Szczecinie z 7 września 2016 r., I ACa 207/16; wyrok SA w Łodzi z 7 maja 2014 r., I ACa 1357/13; wyrok SA w Warszawie z 16 marca 2011 r., VI ACa 852/10
- Literatura: A. Lutkiewicz-Rucińska, komentarz do art. 492 k.c., [w:] M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2026
- Stan prawny na 6 października 2026 r.
Redakcja Proste Prawo 24
Portal prawny Proste Prawo 24. Wyjaśniamy przepisy na przykładach z praktyki. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.
biuro@prosteprawo24.pl