Jak sporządzić dobrą umowę w prawie autorskim – praktyczny poradnik.

1. Znajomość obowiązujących przepisów prawa autorskiego

Umowa autorska nie reguluje całości stosunków prawnych między stronami. Kluczowe jest zatem zaznajomienie się z obowiązującymi przepisami prawa autorskiego oraz istniejącymi ograniczeniami swobody kontraktowania. Prawo autorskie zawiera wiele przepisów bezwzględnie obowiązujących, których nie można zmienić umową. Dotyczy to między innymi autorskich praw osobistych czy zasad dozwolonego użytku.

Przykład: ograniczenia swobody umów – autorskie prawa osobiste

Firma zamawia od grafika logo i chce w umowie zastrzec, że grafik nie będzie mógł ujawniać swojego autorstwa. Nawet jeśli strony wpiszą taki zapis, nie mogą skutecznie „wyłączyć” autorskich praw osobistych.  Grafik zawsze zachowuje prawo do bycia uznanym za autora utworu. Umowa nie może więc pozbawić twórcy prawa do autorstwa, integralności utworu czy nadzoru nad sposobem korzystania z dzieła. Strony mogą jedynie umówić się, że twórca nie będzie wykonywał tych praw w określonym zakresie (np. zgodzi się na publikację bez podpisu), ale nie mogą ich całkowicie wyłączyć.

Przykład: Dozwolony użytek – ograniczenia umowne

Załóżmy, że wydawnictwo zawiera z autorem umowę, w której próbuje zakazać wszelkiego kopiowania fragmentów książki przez czytelników. Taki zapis nie będzie skuteczny, ponieważ prawo autorskie przewiduje tzw. dozwolony użytek osobisty. Czytelnik może zrobić kopię na własny użytek, a umowa nie może tego zakazać. Przepisy o dozwolonym użytku mają charakter bezwzględnie obowiązujący i nie można ich wyłączyć umową.

Przykład: Klauzule przeniesienia praw majątkowych

Twórca oprogramowania podpisuje umowę z firmą, w której przenosi autorskie prawa majątkowe do programu. Nawet jeśli w umowie znajdzie się zapis o przeniesieniu „wszystkich praw”, to zgodnie z polskim prawem przeniesienie dotyczy tylko tych pól eksploatacji, które zostały wyraźnie wymienione w umowie. Jeśli nie wskażemy np. prawa do rozpowszechniania w Internecie, nabywca nie będzie mógł legalnie udostępniać programu online, mimo ogólnego zapisu o „wszystkich prawach”.

2. Precyzyjne określenie przedmiotu umowy

Dokładne określenie utworu będącego przedmiotem umowy jest fundamentem dla uniknięcia przyszłych sporów. W przypadku utworu już istniejącego wystarczy podać tytuł lub inne dane umożliwiające jego jednoznaczną identyfikację (np. numer ISBN, datę powstania, format).

Sytuacja komplikuje się przy umowach dotyczących utworów mających dopiero powstać. Wówczas niezbędne jest szczegółowe opisanie parametrów, charakterystyki i cech utworu, aby maksymalnie ograniczyć potencjalne nieporozumienia. Warto uwzględnić takie elementy jak: objętość, format, tematyka, terminy wykonania poszczególnych etapów pracy, a także procedury akceptacji i wprowadzania poprawek.

Praktyczne przykłady:

Umowa dotycząca już istniejącego utworu

• Przykład książki: W umowie wydawniczej autor przekazuje prawa do powieści pt. „Cień nad miastem”, ISBN 978-83-123456-7-8, napisanej w 2024 roku, w formacie A5, objętość 320 stron. Takie dane jednoznacznie identyfikują utwór i nie pozostawiają wątpliwości, czego dotyczy umowa.
• Przykład fotografii: Fotograf przenosi prawa do zdjęcia zatytułowanego „Poranek w górach”, wykonanego 12 marca 2025 r., w rozdzielczości 6000×4000 pikseli, zapis cyfrowy w formacie RAW i JPG. W załączniku do umowy znajduje się kopia pliku.

Umowa dotycząca utworu mającego dopiero powstać

• Przykład projektu graficznego: Firma zamawia od grafika identyfikację wizualną marki. W umowie opisano, że przedmiotem jest zestaw 5 logotypów w wersji kolorowej i monochromatycznej, w formatach wektorowych (SVG, EPS) i rastrowych (PNG, JPG), o minimalnej rozdzielczości 300 dpi. Dodatkowo określono, że projekty mają być zgodne z wytycznymi brandbooka, a tematyka ma nawiązywać do ekologii i nowoczesności. Ustalono terminy: pierwszy projekt do akceptacji w ciągu 14 dni, kolejne wersje w odstępach tygodniowych, z możliwością zgłoszenia do dwóch tur poprawek.
• Przykład utworu muzycznego: Kompozytor zobowiązuje się stworzyć utwór instrumentalny o długości minimum 2 minut, w stylistyce jazzowej, przeznaczony do reklamy telewizyjnej. W umowie określono, że utwór ma być dostarczony w formacie WAV i MP3, a pierwsza wersja zostanie przedstawiona do akceptacji w ciągu 30 dni od podpisania umowy. Przewidziano możliwość zgłoszenia poprawek przez zamawiającego w ciągu 7 dni od otrzymania utworu.

3. Informacje o statusie prawnym utworu

W umowie powinny znaleźć się jednoznaczne informacje dotyczące statusu prawnego jej przedmiotu. Obejmuje to wyraźne wskazanie, komu przysługują autorskie prawa majątkowe oraz autorskie prawa osobiste. Jest to istotne zarówno dla twórcy, jak i nabywcy praw, który musi mieć pewność, że zawiera umowę z uprawnionym podmiotem.

Należy również wyraźnie określić, czy utwór jest obciążony prawami osób trzecich oraz czy do jego eksploatacji w zakresie określonym umową konieczne jest uzyskanie dodatkowych zgód. Dotyczy to nie tylko praw autorskich, ale także ewentualnego naruszenia dóbr osobistych osób przedstawionych w utworze (np. w fotografii, filmie czy biografii.

Przykład: wada prawna – plagiat lub brak praw do utworu.

Firma zamawia logo od grafika, który w umowie oświadcza, że jest wyłącznym autorem projektu i posiada pełne prawa autorskie. Po kilku miesiącach inny artysta zgłasza roszczenia, twierdząc, że logo jest kopią jego wcześniejszego dzieła. Okazuje się, że grafik skopiował elementy cudzego utworu bez zgody.

Konsekwencje:
Zamawiający może natychmiast odstąpić od umowy i żądać od grafika naprawienia szkody (np. kosztów rebrandingu, odszkodowania dla pierwotnego autora, strat wizerunkowych)

Jak się zabezpieczyć:

W umowie należy zawrzeć klauzulę, w której twórca gwarantuje, że utwór nie narusza praw osób trzecich i zobowiązuje się do pokrycia wszelkich szkód w razie roszczeń.

4. Określenie typu umowy i zakresu praw

Na etapie sporządzania umowy autorskiej kluczowe jest rozstrzygnięcie, czy chcemy przenieść prawa autorskie majątkowe na drugą stronę, czy tylko udzielić jej licencji na korzystanie z utworu. To dwie różne drogi, niosące odmienne skutki prawne.

Przeniesienie praw autorskich (czyli sprzedaż praw majątkowych do utworu) oznacza pełne i trwałe przekazanie tych praw nabywcy – twórca (zbywca) traci swoje prawa majątkowe do utworu na rzecz innej osoby. Jest to zazwyczaj nieodwracalne działanie: po przeniesieniu praw tylko nabywca może decydować o wykorzystaniu utworu w określonym zakresie, a twórca nie może już sam korzystać z utworu w tym zakresie ani czerpać z niego korzyści.

Licencja to z kolei upoważnienie do korzystania z utworu na określonych warunkach, bez przekazywania własności praw. Udzielając licencji, twórca pozostaje formalnie właścicielem praw autorskich majątkowych, a jedynie zezwala licencjobiorcy (przedsiębiorcy) na używanie utworu w ustalony sposób, przez pewien czas i na wybranych polach eksploatacji. Licencja może być niewyłączna (twórca może ten sam utwór licencjonować także innym podmiotom) lub wyłączna (twórca zobowiązuje się, że w zakresie objętym licencją nie udzieli uprawnień nikomu innemu – daje to licencjobiorcy faktyczny monopol na dane pole eksploatacji).

W skrócie:

• Przeniesienie praw: Twórca traci kontrolę nad utworem i nie może go dalej wykorzystywać ani udzielać zgód innym. Nabywca zyskuje pełną swobodę w korzystaniu z utworu na określonych polach eksploatacji.
• Licencja: Twórca zachowuje prawa majątkowe i może udzielać kolejnych licencji (przy licencji niewyłącznej) lub ograniczyć się do jednego licencjobiorcy (przy licencji wyłącznej). Licencja jest zazwyczaj ograniczona czasowo, terytorialnie i co do pól eksploatacji

5. Określenie pól eksploatacji.

Termin pola eksploatacji oznacza sposoby wykorzystania utworu. W prawie autorskim istnieje zasada, że umowa (czy to licencyjna, czy o przeniesienie praw) obejmuje tylko te pola eksploatacji, które zostały w niej wyraźnie wymienione. Dlatego tak ważne jest, aby w umowie autorskiej dokładnie wypunktować, w jaki sposób utwór może być używany przez nabywcę praw lub licencjobiorcę. Pola eksploatacji zależą od rodzaju utworu – inne będą dla programu komputerowego, inne dla książki, a inne dla fotografii. Przykładowe pola eksploatacji to m.in.: utrwalanie utworu (np. zapis cyfrowy lub druk), zwielokrotnianie określoną techniką (druk, kopiowanie, nagrywanie), rozpowszechnianie (publikacja w internecie, wydanie w formie książkowej, emisja w radio/TV, publiczne odtworzenie, udostępnianie w sieci itp.), wprowadzanie do obrotu (sprzedaż egzemplarzy), tłumaczenie lub adaptacja (przeróbki) itp. Warto sięgnąć do art. 50 ustawy o prawie autorskim, który zawiera przykładową listę pół eksploatacji, i na jej podstawie stworzyć katalog dostosowany do naszego utworu.

Porada praktyczna: należy wymienić wszystkie pola eksploatacji, na których druga strona ma korzystać z utworu. Jeśli czegoś nie wymienimy, to w świetle prawa prawa do korzystania na tym polu nie zostały przekazane. I tak np. jeśli w umowie dotyczącej ilustracji zapiszemy prawa do wykorzystania w druku, ale nie wspomnimy o Internecie, to zamawiający nie będzie miał prawa umieścić tej ilustracji na swojej stronie www (o ile później nie uzyska dodatkowej zgody od twórcy). Z drugiej strony twórcy również zależy na precyzji – aby dokładnie wiedział, z jakich możliwości korzystania z utworu się wyzbywa. Uwaga na sformułowania w stylu “na wszystkich polach eksploatacji” – takie ogólne postanowienie jest co najmniej problematyczne. Po pierwsze, pola eksploatacji muszą być znane w chwili zawarcia umowy (nie można z góry przekazać praw do sposobów korzystania z utworu, które jeszcze nie istnieją technologicznie). Po drugie, brak wyszczególnienia pól może być uznany za naruszenie wspomnianej zasady wyraźnego wymienienia i w skrajnym przypadku prowadzić do nieważności umowy. W orzecznictwie i praktyce prawniczej podkreśla się bezwzględny wymóg enumeracji pól eksploatacji. Ogólnikowe klauzule typu “twórca przenosi wszelkie prawa autorskie na wszelkich polach eksploatacji” są ryzykowne.

6. Wynagrodzenie – ryczałt, procent od zysków, inne opcje

Polskie prawo zakłada, że co do zasady przeniesienie majątkowych praw autorskich jest odpłatne – jeśli w umowie nie napisano nic o wynagrodzeniu, twórca i tak może domagać się zapłaty (chyba że wyraźnie zaznaczono, że prawa przekazywane są nieodpłatnie). Strony mają jednak swobodę ustalenia modelu płatności według swoich potrzeb. Najczęstsze opcje:

• Wynagrodzenie ryczałtowe – stała kwota ustalona z góry, niezależna od dalszych losów utworu. Twórca otrzymuje np. 5 000 zł za wykonanie utworu i przeniesienie praw i niezależnie od tego, czy utwór odniesie sukces czy nie, więcej pieniędzy nie dostanie. Jest to prosty model, często stosowany przy zamówieniach logo, ilustracji, pojedynczych tekstów itp. Ważne, aby w umowie określić, czy kwota obejmuje korzystanie ze wszystkich wymienionych pól eksploatacji naraz, czy np. jest rozbita na części (czasem strony umawiają się na osobne kwoty za poszczególne pola). Ustawowo przyjmuje się, że jeśli umowa nie stanowi inaczej, twórcy należy się osobne wynagrodzenie za każdy odrębny sposób eksploatacji utworu.  Stąd lepiej wprost zaznaczyć, że np. ryczałt X zł jest pełnym wynagrodzeniem za wszystkie pola wymienione w umowie (inaczej potencjalnie twórca mógłby żądać dodatkowej zapłaty za dodatkowe sposoby użycia dzieła).
• Wynagrodzenie zależne od zysków (procent od sprzedaży, tantiemy) – model popularny np. w branży wydawniczej i muzycznej. Twórca otrzymuje określony procent od przychodów ze sprzedaży lub zysków z komercjalizacji utworu. Na przykład autor książki dostaje 10% od ceny każdego sprzedanego egzemplarza, albo twórca oprogramowania 15% z wpływów ze sprzedaży licencji. Ten model wiąże zarobek twórcy z sukcesem komercyjnym dzieła. Należy bardzo precyzyjnie opisać, od jakiej podstawy liczony jest procent (czy od ceny netto, czy brutto, czy od zysku po kosztach, itp.), jak i kiedy rozliczane będą płatności (np. kwartalnie, rocznie) oraz czy twórcy przysługuje prawo kontroli (audytu) danych sprzedażowych. Warto też przewidzieć minimalne wynagrodzenie gwarantowane lub zaliczkę, aby twórca nie został z niczym, gdyby jednak utwór nie przyniósł zysków.
• Model mieszany – np. część kwoty płatna z góry (zaliczka/ryczałt), a część w formie procentu od zysków. Taki model dzieli ryzyko i korzyści – twórca dostaje podstawowe wynagrodzenie za pracę, a jeśli utwór odniesie sukces, dodatkowo partycypuje w zyskach. Przykład: muzyk otrzymuje 2000 zł honorarium za nagranie utworu do reklamy plus 2% od przychodów kampanii reklamowej, jeśli przekroczą one określony próg.
• Inne formy wynagrodzenia – np. opłata licencyjna płatna cyklicznie (abonament za korzystanie z utworu co miesiąc lub rok), jednorazowa premia za określony wynik (tzw. success fee), wymiana barterowa (rzadsze w kontekście praw autorskich, ale bywa – np. twórca dostaje produkt firmy w zamian za możliwość wykorzystania jego utworu w reklamie). 

7. Czas trwania umowy i możliwość jej wypowiedzenia

W przypadku przeniesienia praw autorskich majątkowych często umowa jest zawierana na czas nieoznaczony – raz przeniesione prawa po prostu przechodzą na nabywcę na stałe (co nie znaczy, że nie można umownie przewidzieć np. powrotu praw do twórcy po jakimś czasie, ale takie przypadki są rzadkie i wymagają wyraźnej klauzuli). Z kolei udzielenie licencji zawsze wiąże się z okresem, przez który licencjobiorca może korzystać z utworu. Licencja może być na czas określony (np. 3 lata) lub na czas nieokreślony.

Jeśli strony nie określą w umowie okresu licencji, ustawa wprowadza domyślnie okres 5. Po upływie 5 lat licencję uważa się za udzieloną na czas nieoznaczony. Co więcej, jeżeli strony zawrą licencję na czas dłuższy niż 5 lat (np. na 10 lat), to po upływie 5 lat taka licencja i tak przekształca się w licencję na czas nieoznaczony). Dlaczego to ważne? Ponieważ od tego zależą zasady wypowiedzenia.

Wypowiedzenie umowy licencyjnej powinno być uregulowane w samej umowie. Jeżeli mamy licencję na czas określony, co do zasady nie można jej wypowiedzieć przed upływem terminu (chyba że strony dodadzą w umowie klauzulę o wypowiedzeniu z ważnych przyczyn lub za odszkodowaniem). Taki układ daje pewność obu stronom – np. licencjobiorca ma gwarancję, że przez ustalony okres może spokojnie korzystać z utworu bez obawy, że autor mu nagle tę licencję odbierze. Natomiast licencja na czas nieoznaczony z mocy prawa jest bardziej elastyczna – każda ze stron może ją wypowiedzieć z zachowaniem ustawowego terminu wypowiedzenia, jeśli umowa sama nie reguluje tej kwestii. Ustawa mówi, że licencję zawartą na czas nieokreślony można wypowiedzieć z rocznym terminem wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego. Oczywiście strony w umowie mogą ustalić inny termin wypowiedzenia (np. 3 miesiące, 6 miesięcy) lub inne warunki (np. wypowiedzenie możliwe dopiero po pewnym minimalnym okresie trwania umowy).

Warto także rozważyć dodanie klauzul dotyczących odstąpienia od umowy w określonych sytuacjach.

8. Klauzule dodatkowe – zakaz konkurencji, sublicencja, terytorium

Dobra umowa autorska często zawiera także inne postanowienia dostosowane do specyfiki danej współpracy. Warto rozważyć dodanie klauzul dotyczących m.in. zakazu konkurencji, prawa do sublicencji czy terytorium obowiązywania umowy.

• Zakaz konkurencji: Taka klauzula ma na celu ochronę interesów jednej ze stron (najczęściej zamawiającego/przedsiębiorcy) przed działaniami konkurencyjnymi drugiej strony. W kontekście umowy autorskiej może to oznaczać np. zobowiązanie twórcy, że nie wykona on podobnego utworu dla konkurencyjnej firmy przez pewien czas. Przykład: grafik projektuje unikalne logo dla marki odzieżowej i w umowie zgadza się, że przez następne 2 lata nie zaprojektuje logotypu dla innej marki z tej samej branży. Taki zakaz konkurencji powinien być ograniczony terytorialnie i czasowo, aby był zgodny z zasadami prawa (zbyt szeroki, wieczysty zakaz mógłby być uznany za nieważny jako naruszający swobodę działalności). Warto też rozważyć, czy w razie zakazu po zakończeniu współpracy twórcy należy się dodatkowe wynagrodzenie (w umowach z pracownikami zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy wiąże się z odszkodowaniem, w umowach B2B bywa różnie regulowany). Dla twórcy taka klauzula oznacza pewne ograniczenie możliwości zarobkowania, ale czasem bywa warunkiem otrzymania zlecenia – wszystko jest kwestią negocjacji.

• Sublicencja: Jeśli udzielamy licencji, zastanówmy się, czy licencjobiorca ma prawo udzielać dalszych licencji (sublicencji) innym podmiotom. Sublicencja to pozwolenie, by nasz licencjobiorca mógł „pod-licencjonować” utwór dalej. Standardowo, bez wyraźnej zgody, licencjobiorca nie może swobodnie przekazywać uprawnień osobom trzecim.

• Terytorium: Domyślnie przeniesienie praw czy licencja mogą obejmować cały świat, ale nie zawsze musi tak być. Czasem twórca i nabywca umawiają się na ograniczenie terytorialne wykorzystania utworu. Na przykład film może być licencjonowany danej platformie tylko na terytorium Polski, a poza Polską prawa pozostają przy twórcy lub mogą być sprzedane komuś innemu. Albo fotograf sprzedaje prawa do zdjęć agencji tylko na rynek europejski, a na inne kontynenty może je sprzedać innym podmiotom. Określenie terytorium może mieć wpływ na wysokość wynagrodzenia (węższe pole eksploatacji terytorialne – niższa cena, bo twórca zachowuje możliwość zarobku gdzie indziej). Jeśli brak jest wskazania terytorium, zazwyczaj przyjmuje się, że prawa obowiązują wszędzie (bo inaczej ciężko z nich korzystać, np. w internecie granice państw są płynne). Dla pewności i jasności lepiej jednak wskazać, czy prawa dotyczą tylko Polski, czy również zagranicy, czy całego świata. Unikniemy wtedy wątpliwości, czy np. zamawiający może wystawić utwór na targach za granicą, czy opublikować go na zagranicznej wersji swojej strony internetowej.

• Prawa zależne. Nawet jeśli nabyłeś całość majątkowych praw autorskich do jakiegoś utworu (np. kupiłeś od kogoś prawa do jego muzyki czy grafiki), to nie oznacza automatycznie zgody na dowolne przeróbki. Polskie prawo stanowi, że autor zachowuje wyłączne prawo do zezwalania na opracowania, chyba że wyraźnie zrzekł się go w umowie.